Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione della società, sia nella sua operatività ordinaria che nelle decisioni straordinarie. Ha piena facoltà di compiere tutti gli atti necessari al perseguimento dell'oggetto sociale, nei limiti di quanto non sia espressamente riservato all'Assemblea dalla normativa vigente o dallo Statuto.
Il nostro Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 13 maggio 2025 e rimane in carica per tre esercizi, fino all’Assemblea che sarà convocata nel 2028 per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027.
Il Consiglio è composto da nove membri, tra cui 6 consiglieri indipendenti ai sensi degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell’articolo 2 del Codice di Corporate Governance, ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione. La verifica dei requisiti di indipendenza è stata effettuata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 maggio 2025.
Due quinti dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione (4 su 9) appartengono al genere meno rappresentato (femminile) in conformità alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Sette amministratori su nove sono stati tratti dalla lista presentata dagli azionisti CDP Reti e Snam, mentre due amministratori sono stati tratti dalla lista presentata dall’azionista Inarcassa.
Il Consiglio di Amministrazione è incaricato della gestione ordinaria e straordinaria della società e ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l’attuazione e il raggiungimento dell’oggetto sociale (esclusi quelli che ai sensi della normativa e dello Statuto sono riservati all’Assemblea).
Composizione
I consiglieri di amministrazione sono nominati dall’Assemblea degli azionisti per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.
Il nostro Statuto prevede il meccanismo del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione, strutturato in modo tale da consentire la presenza di consiglieri designati dagli azionisti di minoranza, un numero adeguato di consiglieri indipendenti e il rispetto dei criteri di equilibrio di genere. In particolare, lo Statuto prevede che almeno tre amministratori debbano possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.
Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas S.p.A. agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione
Ai sensi delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, al quale Italgas aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base dell’esperienza maturata nel corso del triennio concluso e tenuto conto degli esiti dell’autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, in data 12 febbraio 2025 ha espresso il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell’Assemblea degli azionisti chiamata a deliberare sull’approvazione del bilancio dell’esercizio 2024.
Per quanto riguarda il presente Consiglio
Sei consiglieri su nove, compreso il Presidente, sono risultati in possesso dei requisiti d’indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance.
Quattro membri su nove del nuovo Consiglio di Amministrazione sono donne, nel rispetto della normativa vigente che prevede che due quinti dei componenti sia riservato al genere meno rappresentato.
L’età dei consiglieri è compresa tra i 38 e i 64 anni. Il percorso formativo e professionale dei consiglieri in carica (legali, ingegneri, economisti) garantisce una equilibrata combinazione di profili ed esperienze. Sono presenti membri di diversa provenienza geografica, alcuni dei quali dotati di esperienza internazionale.
Policy per la diversità degli Organi sociali
Nel gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha adottato la Policy per la diversità degli organi sociali, successivamente aggiornata nel gennaio 2021 e nel giugno 2023, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Italgas riconosce che la diversità nella composizione degli organi sociali, in termini di genere, nazionalità, età, storia e formazione professionale, può favorire il dibattito all’interno degli stessi, la formazione di nuove idee, aperte all’innovazione e al pensiero laterale, nonché l’attenzione alle diverse esigenze sociali ed ambientali, e la conservazione di uno spiccato senso critico, mitigando il rischio di “groupthink”. Ciò al fine, tra l’altro, di preservare un’elevata capacità di assumere le decisioni di propria competenza in maniera autonoma, nonché di favorire l’efficacia delle attività di controllo.
L’adozione di un’apposita policy in materia di diversità e la messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società è altresì finalizzata al raggiungimento di un maggior grado di trasparenza in merito ai criteri che possono favorire un’ottimale composizione degli organi sociali e che, pertanto, fermo il rispetto delle prerogative degli azionisti dell’Emittente, è opportuno che siano applicati in sede di rinnovo degli organi sociali ovvero di integrazioni in corso di mandato.
Policy per la diversità degli organi sociali
Ruolo e funzioni
Il Consiglio di Amministrazione è l’organo centrale nel nostro sistema di governo societario ed è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società.
I compiti del Consiglio di amministrazione sono i seguenti:
- Valuta l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società.
- Definisce, su proposta dell’amministratore delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità, in coerenza con il perseguimento del
- Approva i piani strategici, commerciali e finanziari, monitorandone l’attuazione.
- Esamina e approva il budget della società e del gruppo.
- Definisce il sistema e le regole di corporate governance, nonché il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Italgas e delle controllate.
- Adotta procedure per assicurare la correttezza e la trasparenza delle operazioni tra parti correlate o, in relazione a consiglieri e sindaci, con soggetti di interesse.
- Adotta procedure per la gestione e la diffusione delle informazioni societarie e finanziari, incluse quelle price sensitive.
- Definisce e aggiorna, su proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere del CCROPC – Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendo la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell’ottica del perseguimento del Successo Sostenibile.
- Valuta, previo parere del CCROPC – Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia in relazione agli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nell’ottica del perseguimento del Successo Sostenibile.
Consiglio di amministrazione
Principali attività
Ogni anno il consiglio di amministrazione svolge le seguenti attività:
- Esamina e approva la Relazione annuale integrata, la Relazione sulla Remunerazione e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai fini della sottoposizione all’Assemblea degli azionisti;
- Esamina e approva il Piano strategico del gruppo Italgas, il budget della società e consolidato, la relazione finanziaria semestrale e le informazioni periodiche aggiuntive della società e consolidate.
- Delibera sulle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario della società e, nell’ambito dell’attività di direzione e coordinamento, delle controllate.
- Valuta l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate.
- Valuta l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione alle caratteristiche e al profilo di rischi assunto da Italgas e dalle controllate.
Partecipazioni alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati
| STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO | ||||||||||||||||
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina | In carica da | In carica fino a | Lista(presentatori) | Lista(1/2) | Esec. | Non Esec. | Indip. Codice di CG | Indip. TUF. | N. altri incarichi | Partecipazione | |||
| Presidente | Ciocca Paolo | 1963 | 13/05/2025 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 1 | • | • | • | 1 | 10/10 | ||||
| Amministratore Delegato • | Gallo Paolo | 1961 | 04/08/2016 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 1 | • | 1 | 16/16 | ||||||
| Amministratore ◊ | Andreoli Cecilia | 1980 | 13/05/2025 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 1 | • | • | • | 4 | 10/10 | ||||
| Amministratore | Barchiesi Fabio | 1982 | 13/05/2025 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 1 | • | 2 | 10/10 | ||||||
| Amministratore | Bianchini Costanza | 1987 | 13/05/2025 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 1 | • | • | • | – | 10/10 | ||||
| Amministratore | Faella Alessandra | 1982 | 13/05/2025 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 2 | • | • | • | – | 10/10 | ||||
| Amministratore | Furlani Erika | 1972 | 13/05/2025 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 1 | • | • | • | – | 10/10 | ||||
| Amministratore | Montanari Gianmarco | 1972 | 26/04/2022 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 2 | • | • | • | 1 | 15/16 | ||||
| Amministratore | Shen Qinjing | 1978 | 27/01/2022 | 13/05/2025 | Bilancio 31/12/27 | Azionisti | 1 | • | 3 | 16/16 | ||||||
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO | ||||||||||||||||
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina | In carica da | In carica fino a | Lista(presentatori) | Lista(1/2) | Esec. | Non Esec. | Indip. Codice di CG | Indip. TUF. | N. altri incarichi | Partecipazione | |||
| Presidente | Navarra Benedetta | 1967 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | Azionisti | 1 | • | • | • | 4 | 6/6 | ||||
| Amministratore ◊ | De Marco Claudio | 1957 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | Azionisti | 1 | • | • | • | – | 5/6 | ||||
| Amministratore | Mascardi Fabiola | 1962 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | Azionisti | 2 | • | • | • | – | 6/6 | ||||
| Amministratore | Parola Lorenzo | 1969 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | Azionisti | 1 | • | • | – | 6/6 | |||||
| Amministratore | Sabbatini Manuela | 1972 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | Azionisti | 1 | • | 1 | 5/6 | ||||||
| Amministratore | Sferruzza Maria | 1970 | 26/04/2022 | 26/04/2022 | Bilancio 31/12/24 | Azionisti | 1 | • | – | 6/6 | ||||||
Numero di riunioni svolte durante l’Esercizio: 16. Quorum per la presentazione delle liste da parte delle minoranze: 1%.
Note: • amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; ◊ Lead Independent Director cessato con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.
| STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO | ||||||||||||||||
| Carica/Qualifica | Componenti | CCROPC – Partecipazione(*) | CCROPC – Carica(**) | CCVS – Partecipazione(*) | CCVS – Carica(**) | CNR – Partecipazione(*) | CNR – Carica(**) | |||||||||
| Presidente del CdA; non esecutivo, indipendente TUF e Codice CG | Ciocca Paolo | 1/5 | ||||||||||||||
| Amministratore Delegato; non indipendente | Gallo Paolo | |||||||||||||||
| Amministratore non esecutivo; indipendente TUF e Codice CG | Andreoli Cecilia | 5/5 | P | |||||||||||||
| Amministratore non esecutivo; non indipendente | Barchiesi Fabio | 5/5 | M | |||||||||||||
| Amministratore non esecutivo; indipendente TUF e Codice CG | Bianchini Costanza | 5/5 | M | 4/4 | M | |||||||||||
| Amministratore non esecutivo; indipendente TUF e Codice CG | Faella Alessandra | 4/4 | P | |||||||||||||
| Amministratore non esecutivo; indipendente TUF e Codice CG | Furlani Erika | 5/5 | M | 5/5 | M | |||||||||||
| Amministratore non esecutivo; indipendente TUF e Codice CG | Montanari Gianmarco | 8/8 | P | |||||||||||||
| Amministratore non esecutivo; non indipendente | Shen Qinjing | 7/7 | M | |||||||||||||
| COMPONENTI CESSATI DEI COMITATI CONSILIARI | ||||||||||||||||
| Carica | Componenti | Comitato Controllo Rischi e OPC | Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile | Comitato Nomine e Remunerazione | ||||||||||||
| (*) | Carica | (*) | Carica | (*) | Carica | |||||||||||
| Presidente | Mascardi Fabiola (cessato) | 6/6 | P | |||||||||||||
| Presidente | Montanari Gianmarco (cessato) | 6/6 | P | |||||||||||||
| Presidente | Parola Lorenzo2 (cessato) |
8/8 | P | |||||||||||||
| Componente ◊ | De Marco Claudio (cessato) |
6/6 | M | 8/8 | M | |||||||||||
| Componente | Sabbatini Manuela (cessato) |
6/6 | M | 8/8 | M | |||||||||||
| Componente | Sferruzza Maria (cessato) |
6/6 | M | |||||||||||||
| Componente | Shen Qinjing | 6/6 | M | |||||||||||||
NOTE
◊ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.
P= Presidente
M= Membro
1 La Consigliera Fabiola Mascardi ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile fino al 22 febbraio 2023 e in pari data ha assunto la carica di Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione.
2 Il Consigliere Lorenzo Parola ha ricoperto la carica di Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile fino al 22 febbraio 2023 e in pari data ha assunto la carica di Presidente del Comitato per la Creazione del Valore Sostenibile.
Board Induction e formazione dei consiglieri
Nel corso dell’esercizio 2025 gli Amministratori e i Sindaci hanno partecipato a un articolato programma di induction finalizzato ad approfondire la conoscenza del Gruppo Italgas, delle sue attività, delle principali dinamiche di mercato e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.
In particolare, le sessioni di approfondimento hanno riguardato:
- l’operazione di acquisizione di 2i Rete Gas, con analisi delle principali fasi dell’operazione, del relativo razionale strategico e industriale, del progetto di integrazione e delle sinergie attese;
- il business della distribuzione del gas in Italia, con focus sul contesto di mercato, sul quadro regolatorio, sulle evoluzioni attese del settore e sui programmi di digitalizzazione e manutenzione delle reti;
- i servizi di efficienza energetica, le attività di distribuzione del gas in Grecia e la gestione delle infrastrutture idriche, con approfondimenti su politiche e incentivi nazionali ed europei, modelli di business e contesto competitivo;
- il ciclo integrato dell’acqua e i relativi aspetti regolatori e industriali.
Nell’ambito del processo di definizione del Piano Strategico 2025-2031, gli Amministratori hanno inoltre partecipato a specifiche sessioni con il top management del Gruppo dedicate agli scenari di riferimento, allo sviluppo dei gas rinnovabili, ai settori dell’acqua e dell’efficienza energetica, alla strategia complessiva del Gruppo, agli obiettivi ESG 2025-2031, al piano degli investimenti e ai dati economico-finanziari del Piano.
Nel corso dell’esercizio, Amministratori e Sindaci hanno altresì preso parte a una sessione dedicata al percorso di innovazione di Italgas, nel corso della quale sono stati illustrati il modello di governance dell’innovazione, i principali programmi di Open Innovation e le applicazioni dell’intelligenza artificiale a supporto dei processi operativi del Gruppo.
Sono stati inoltre organizzati webinar dedicati alle procedure in materia di operazioni con parti correlate e market abuse, nonché ai sistemi di gestione di Corporate Compliance adottati dalle società del Gruppo.
Per il secondo anno di mandato del Consiglio sono state programmate ulteriori sessioni di approfondimento dedicate ai temi della cybersecurity e della resilienza digitale, del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo Italgas, dell’evoluzione del quadro normativo applicabile alle società quotate e delle politiche di remunerazione.