- Quotazione della nuova società entro fine 2016
- 1 azione della nuova società ogni 5 azioni Snam detenute
- Snam mantiene una quota del 13,5%
- Proposto un programma di share buyback su un massimo del 3,5% del capitale sociale di Snam post-scissione per un esborso fino a 500 milioni di euro in un periodo di 18 mesi
- Convocazione delle assemblee degli azionisti e degli obbligazionisti
San Donato Milanese, 29 giugno 2016 – Il Consiglio di Amministrazione di Snam, riunitosi ieri sotto la presidenza di Carlo Malacarne, ha approvato la separazione di Italgas da Snam da realizzarsi tramite un’operazione unitaria e contestuale che comprende, tra l’altro, la scissione parziale e proporzionale e la conseguente quotazione presso il Mercato Telematico Azionario (MTA) di Milano di una nuova società beneficiaria della scissione con il ruolo di holding della partecipazione in Italgas.
“In un mercato in costante evoluzione, la distribuzione cittadina del gas è oggi un’attività con caratteristiche ed esigenze diverse da quelle del trasporto, dello stoccaggio e del GNL. La separazione di Italgas da Snam consentirà di valorizzare significativamente il ruolo di entrambe le società nei rispettivi business: Snam potrà consolidare la propria leadership contribuendo a integrare ulteriormente i mercati del gas in Europa e Italgas potrà cogliere al meglio le opportunità di sviluppo legate alle nuove gare d’ambito”, ha detto il CEO Snam, Marco Alverà.
Tramite l’operazione di riorganizzazione industriale e societaria, l’intera partecipazione attualmente detenuta da Snam in Italgas, pari al 100% del capitale sociale di Italgas, sarà trasferita alla società beneficiaria al fine di separare l’attività di distribuzione di gas in Italia – dotata di una propria specificità rispetto alle altre attività del Gruppo in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione e fabbisogno di investimenti – da quelle di trasporto e dispacciamento, GNL e stoccaggio in Italia e all’estero.
- L’operazione, unitaria e sostanzialmente contestuale, nel suo complesso contempla:
il conferimento in natura da parte di Snam alla società beneficiaria di una partecipazione pari all’8,23% del capitale sociale di Italgas a fronte dell’assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione della società beneficiaria, al fine di permettere a Snam di detenere,post scissione, una partecipazione del 13,50% nella suddetta società;
- La vendita da parte di Snam alla società beneficiaria di n. 98.054.833 azioni di Italgas, pari al 38,87% del capitale sociale di Italgas, per un prezzo di 1.503 milioni di euro, il cui pagamento formerà oggetto di un Vendor Loan in capo alla società beneficiaria, tale da generare un adeguato livello di indebitamento finanziario che tenga conto del profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa;
- La scissione parziale e proporzionale di Snam con assegnazione alla società beneficiaria di una partecipazione pari al 52,90% detenuta da Snam in Italgas con conseguente assegnazione ai soci di Snam del restante 86,50% del capitale della società beneficiaria.
A seguito di tali operazioni, Snam deterrà una partecipazione pari al 13,50% del capitale della società beneficiaria.
Per effetto della scissione, agli azionisti di Snam saranno assegnate azioni della società beneficiaria in misura proporzionale a quelle già detenute in Snam alla data di efficacia della scissione. L’assegnazione avverrà in ragione di un’azione della società beneficiaria ogni cinque azioni Snam possedute.
Tale rapporto di assegnazione delle azioni potrà determinare in capo ai singoli azionisti il diritto all’attribuzione di un numero di nuove azioni non intero. Allo scopo di facilitare le operazioni di quadratura Snam incaricherà un intermediario per effettuare l’attività di compravendita delle frazioni di azioni della società beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni. La società beneficiaria sarà quotata separatamente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Milano e opererà in modo separato come società indipendente, con un proprio management e Consiglio di Amministrazione.
L’efficacia dell’operazione è pertanto subordinata, oltre alle condizioni di legge tra cui in particolare il voto favorevole dell’Assemblea degli azionisti di Snam:
– al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della società beneficiaria alle negoziazioni sul MTA,
– al rilascio del giudizio di equivalenza da parte di CONSOB, e
– all’approvazione degli obbligazionisti di Snam.
Il calendario dell’operazione prevede che, al realizzarsi di queste condizioni, la scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2016.
Per effetto della scissione, il patrimonio netto di Snam verrà proporzionalmente ridotto per l’importo di 1.569.211.964,76 euro 1, mediante imputazione del relativo ammontare per 961.181.518,44 euro a riduzione del capitale sociale e per 608.030.446,32 euro a riduzione delle riserve. Considerato che le azioni di Snam sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.
Specularmente, il patrimonio netto contabile della società beneficiaria aumenterà di 1.569.211.964,76 euro, mediante imputazione a capitale sociale di 961.181.518,44 euro, che pertanto aumenterà da 40.050.000 euro a 1.001.231.518,44 euro, con l’emissione di n. 700.127.659 nuove azioni, con godimento regolare, e alle riserve di complessivi 608.030.446,32 euro.
Dalla scissione non nasceranno diritti di recesso degli azionisti, anche in considerazione della quotazione delle azioni della società beneficiaria contestualmente dalla data di efficacia della scissione.
Come previsto dal memorandum of understanding concluso tra Snam, CDP Reti e CDP Gas, l’operazione nel suo complesso prevede, altresì, che Snam, CDP Reti e CDP Gas sottoscrivano un patto parasociale avente a oggetto le partecipazioni rispettivamente detenute nella società beneficiaria, pari al 13,50%, al 25,08% e allo 0,97%, al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente della società beneficiaria all’esito dell’operazione. In particolare, il memorandum ha l’obiettivo di regolare i principali termini per la realizzazione dell’o perazione e le generali disposizioni di governance che, successivamente, si applicheranno alla società beneficiaria e Italgas.
L’operazione e il memorandum of understanding sono stati sottoposti all’esame del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam ai fini della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate adottata da Snam il 30 novembre 2010 ai sensi del Regolamento CONSOB.
In data 28 giugno 2016, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole all’unanimità circa l’interesse di Snam a procedere con l’operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il progetto di scissione, la relazione illustrativa e il documento informativo saranno pubblicati, ai sensi e nei termini delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, sul sito internet di Snam (www.snam.it) e depositati e messi a disposizione nei tempi previsti dalla normativa applicabile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “ NIS-Storage” gestito da Bit Market Services S.p.A. (www.emarketstorage.com), nonché presso la sede legale di Snam in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI).
Il contenuto del documento informativo che sarà pubblicato prima dell’assemblea degli azionisti che approverà la scissione è conforme ai contenuti previsti dallo schema n. 2 dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti e dall’Allegato 4 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
Il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il 1° agosto 2016 l’assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti per approvare rispettivamente l’operazione e la modifica del capitale sociale conseguenti alla scissione e per chiedere l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sino a un massimo di azioni non superiore al 3,5% del capitale sociale di Snam.
Si precisa che le azioni proprie già possedute alla data del presente comunicato ammontano a 1.127.250, pari al 0,03% del capitale sociale di Snam.
L’autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie è richiesta per una durata di 18 mesi a partire dalla data di efficacia della scissione parziale e proporzionale della società, sottoposta all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti convocata in data 1° agosto 2016.
La Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all’assemblea, di cui all’art. 73 del Regolamento Emittenti, indicherà i criteri di determinazione del prezzo di acquisto delle azioni proprie.
Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto nell’articolo 132 del TUF, nell’art. 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, incluse, eventualmente, le prassi di mercato ammesse riconosciute dalla CONSOB. Si precisa inoltre che le operazioni di acquisto saranno attuate dal Consiglio di Amministrazione o dai soggetti da esso incaricati nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 2357, primo comma, del codice civile e cioè nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato.
L’avviso di convocazione dell’assemblea Ordinaria e Straordinaria della società e la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all’assemblea, di cui all’art. 73 del Regolamento Emittenti, saranno messi a disposizione del pubblico con le tempistiche previste dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di convocare l’assemblea degli Obbligazionisti per chiedere l’autorizzazione all’operazione dando mandato all’Amministratore Delegato di fissarne il giorno.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre confermato Georgeson quale soggetto designato dalla società ai sensi dell’art. 135- undecies del TUF cui gli azionisti e gli obbligazionisti potranno conferire, senza alcun onere a loro carico, delega per la partecipazione all’assemblea.
Goldman Sachs ha agito in qualità di advisor finanziario nell’operazione; Cleary Gottlieb Steen & Hamilton e Orrick, Herrington & Sutcliffe hanno agito in qualità di advisor legali.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, Antonio Paccioretti, dichiara ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
1 La scissione sarà attuata in continuità di valori contabili in quanto l’operazione si configura come un’aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune e, in quanto tale, esclusa dall’ambito di applicazione del principio contabile internazionale IFRS 3 “ Aggregazioni aziendali” e dell’interpretazione IFRIC 17 “Distribuzione ai soci di attività non rappresentate da disponibilità liquide”29
